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J.S. Held publie ses perspectives sur les risques et les opportunités qui devraient avoir un impact sur les organisations en 2025
En savoir plusL'année s'annonce risquée pour le commerce international au niveau politique, avec une forte probabilité que la présidence Trump sanctionne la Chine avec des droits de douane dissuasifs et un renforcement des contrôles à l'exportation. Dans le contexte des droits de douane, la Chine constitue également un risque pour les entreprises internationales du point de vue des sanctions directes. Les sanctions vont certainement devenir de plus en plus pénalisantes, même si une forme de rééquilibrage est finalement atteinte avec les États-Unis.
Alors que les pays lourdement sanctionnés, tels que la Russie et l'Iran, représentent des cas évidents d'exclusion pour les entreprises et les équipes juridiques, la nature complexe des sanctions américaines à l'encontre de la Chine, associée à l'exposition du pays au commerce mondial, peut conduire à des décisions finement équilibrées et à des risques involontaires. Il n'est pas facile d'obtenir des informations fiables sur la structure, la propriété et les activités des entreprises chinoises. Dans cet article, nous aborderons le risque de « sanction par procuration » ainsi que le risque de sanctions directes contre la Chine.
Le rythme des mesures punitives à l'encontre de la Chine va certainement s'accélérer en 2025. Au début du mois, sous le gouvernement Biden, les États-Unis ont pris de nouvelles sanctions à l'encontre de deux entreprises chinoises relativement « classiques » bien intégrés dans les marchés mondiaux, à savoir Tencent et CATL, le plus grand fabricant de batteries au monde. La récente fermeture de TikTok aux États-Unis est un exemple frappant de la manière dont une entité apparemment non stratégique/militaire peut être liée à la sécurité nationale. Alors que Trump a reporté l'interdiction comme monnaie d'échange pour les droits de douane, dans d'autres domaines, il mettra la Chine à l'épreuve. La Chine a imposé ses propres sanctions, dont les plus importantes ont sans doute été l'interdiction des technologies de traitement des terres rares en 2023 et l'interdiction pure et simple d'exporter des métaux stratégiques tels que le gallium, le germanium et l'antimoine en 2024. Elle a ciblé directement certaines entreprises américaines, en imposant des sanctions (et des amendes théoriques) à Lockheed Martin et Raytheon Technologies, qui ont été ajoutées à un registre d'« entités non fiables » ayant vendu des armes à Taïwan.
À l'heure actuelle, de vastes pans de sanctions s'appliquent à la Chine et aux entités chinoises :
Les sanctions économiques générales liées à la guerre commerciale actuelle entre les États-Unis et la Chine sont susceptibles de s'intensifier ; le président entrant Trump a accusé la Chine de pratiques commerciales et d'affaires déloyales au cours de son premier mandat et a préconisé une position « dure » à l'égard de la Chine.
Sanctions liées à la Russie. Depuis l'invasion de l'Ukraine par la Russie en 2022, les États-Unis, l'Union européenne et d'autres pays occidentaux ont instauré plusieurs sanctions visant des personnes et des entités chinoises impliquées dans le soutien aux secteurs militaires ou industriels stratégiques russes.
Sanctions « humanitaires » / liées aux droits de l'homme, notamment les sanctions américaines imposées en raison des violations des droits de l'homme commises à l'encontre des groupes minoritaires ethniques résidant dans la région autonome ouïgoure du Xinjiang. La loi américaine de 2021 sur la prévention du travail forcé des Ouïghours établit que « tous les biens produits entièrement ou en partie dans le Xinjiang sont fabriqués dans des conditions de travail forcé, ce qui interdit leur importation, à moins que les importateurs ne puissent démontrer le contraire ». Les États-Unis ont également imposé des sanctions au Xinjiang Production and Construction Corps (« XPCC »), une organisation paramilitaire chinoise et une entreprise d'État, pour violation des droits de l'homme. Ces sanctions sont particulièrement dangereuses pour les entreprises qui ne contrôlent pas clairement leurs chaînes d'approvisionnement et leurs contreparties locales. Le nouveau secrétaire d'État américain, Marco Rubio, a fait preuve d'une grande fermeté en réclamant des sanctions plus sévères contre la Chine en matière de droits de l'homme.
Sanctions contre le crime organisé, principalement en ce qui concerne la drogue et le blanchiment d'argent, mais également les cyberattaques. Cela concerne des entreprises criminelles ainsi que des acteurs malveillants, comme Integrity Tech, une société chinoise de cybersécurité qui aurait des liens avec le ministère chinois de la Sécurité de l'État et qui a été impliquée dans des incidents d'intrusion informatique contre des entités et des personnes américaines. Integrity Tech a été sanctionnée en janvier 2025.
Ces sanctions s'ajoutent aux listes noires que le gouvernement américain utilise pour cibler des entreprises et des personnes (principalement) chinoises, allant de celles impliquées dans le complexe militaro-industriel (la liste des entreprises militaires chinoises) à l'interdiction de l'utilisation d'équipements par le gouvernement fédéral américain. Un exemple notable est celui de la société chinoise Huawei, qui a été inscrite pour la première fois sur la liste noire des États-Unis en 2019, en raison des risques pour la sécurité nationale et de l'opacité de sa structure d'actionnariat. Si les listes noires concernent davantage les acheteurs du gouvernement américain et certains secteurs de haute technologie, elles sont souvent le précurseur de sanctions et d'ordonnances de blocage plus sévères (et une inscription sur une liste peut facilement avoir une incidence sur la capacité de l'entreprise ciblée à faire des affaires ou à lever des capitaux).
Outre l'impact direct des sanctions, il existe pour les investisseurs un risque de substitution lié aux relations de tiers qu'une entreprise chinoise peut avoir avec d'autres pays et entités sanctionnés. Nous constatons que l'accent est mis sur les entreprises chinoises qui peuvent, par exemple, commercer avec la Russie ou l'Iran dans le cadre d'un approvisionnement en énergie ou qui ont des bureaux de représentation dans ces pays. Le risque est que la contrepartie tombe sous le coup de sanctions américaines lorsque ces relations commerciales apparaîtront plus clairement. Ou bien le secteur dans lequel l'entreprise opère, par exemple la technologie sensible des semi-conducteurs, peut faire l'objet de sanctions plus sévères en fonction des fluctuations de la tension géopolitique des relations sino-américaines.
Le risque de sanctions civiles et pénales pour les investisseurs est élevé. En août 2024, l'Office américain de contrôle des avoirs étrangers (OFAC) a infligé une amende de 2,5 millions de dollars à Haas Automation, Inc. pour des violations apparentes des lois américaines sur le contrôle des exportations et les sanctions, notamment des livraisons de pièces informatiques à des parties interdites en Russie et en Chine. De nombreuses autres entreprises ont écopé d'amendes, allant de sociétés bien connues telles que Microsoft à des exportateurs régionaux de produits électroniques.
Fin 2024, l'entreprise chinoise de télécommunications ZTE Corp. a accepté de payer des amendes civiles et pénales aux États-Unis d'un montant total de 1,2 milliards de dollars pour avoir expédié des équipements de télécommunications à l'Iran et à la Corée du Nord, ce qui constitue la sanction la plus importante jamais imposée dans le cadre d'une affaire de contrôle des exportations aux États-Unis.
On peut citer quelques exemples plus modestes, comme la société Dalian Xinpenghai Electromechanical Equipment Co. Ltd, qui a été sanctionnée par les États-Unis début janvier 2025 pour avoir fourni pour plus de 24 millions de dollars de machines-outils et d'autres biens aux entreprises basées en Russie. La société Shandong Huaguang Optoelectronics Co Ltd. figure sur la liste des « Specially Designated Nationals » (SDN, ressortissants spécialement désignés) des personnes et entités bloquées par l'OFAC pour avoir fourni des diodes laser à des entités basées en Russie.
Au niveau international, un certain nombre de sociétés liées à la Chine et cotées à Singapour et à Dubaï figurent désormais sur la liste des sanctions américaines pour avoir facilité l'accès au pétrole et au gaz naturel liquéfié (GNL) russes. D'autres régions ont également été touchées. Le 15 janvier 2025, l'OFAC a publié une mise à jour de la liste SDN américaine, citant, entre autres, trois sociétés enregistrées en Malaisie pour leur implication dans les efforts déployés par la Russie pour échapper aux sanctions américaines.
À l'inverse, il convient de noter que les entreprises chinoises ont, dans certains cas, activement évité d'acheter des produits russes. Les raffineurs publics chinois, tels que CNOOC, PetroChina, Sinochem et Sinopec, se sont montrés très prudents dans l'achat de pétrole russe. Néanmoins, CNOOC figure depuis le 7 janvier 2025 sur la liste des entreprises aidant l'armée chinoise. Les entreprises publiques et les banques chinoises ont adopté une approche similaire à l'égard des sanctions contre l'Iran. La Chine est très sensible à sa capacité à faire des affaires au niveau mondial (en particulier au sein du système du dollar).
L'un des principaux facteurs à vérifier dans toute relation avec une contrepartie est de savoir si l'entité chinoise a une présence locale ou une activité commerciale dans un pays tiers sanctionné, si elle fait des affaires avec un pays sanctionné ou si elle lui expédie des marchandises.
Enfin, on observe l'émergence d'un risque d'implication d'entreprises chinoises dans des attaques asymétriques contre des intérêts occidentaux. Cette question a récemment été mise en lumière par l'implication présumée d'un cargo chinois, le Yi Peng3, dans la rupture de câbles de communication sous-marins entre l'Allemagne et la Finlande, ainsi qu'entre la Lituanie et la Suède.
L'un des principaux défis de l'évaluation du risque de contrepartie chinois est de s'assurer que l'on traite avec la bonne entreprise. Il est difficile d'accéder aux bases de données des entreprises chinoises en dehors de la Chine si l'on ne dispose pas d'un numéro de téléphone ou d'un identifiant chinois. Les entreprises aux noms similaires prolifèrent, il est ainsi essentiel de disposer des bons idéogrammes pour une contrepartie précise. L'environnement opérationnel est très opaque.
L'entreprise aérospatiale publique China Aerospace Science and Technology Corporation (également connue sous le nom de CASC) en est un bon exemple. Son nom chinois est 中国航天科技集团有限公司. La CASC figure sur la liste du complexe militaro-industriel chinois des États-Unis.
Le nom chinois de CASIC est similaire à celui d'une autre entreprise aérospatiale appartenant à l'État central, China Aerospace Science and Industry Corporation (également connue sous le nom de CASIC). Son nom chinois est 中国航天科工集团有限公司. Encore une fois, bien que les deux aient des similitudes en termes de noms et de propriété, il s'agit de deux entités distinctes. Toutes deux sont sanctionnées, tandis que China Aerospace International Holdings Limited (également connue sous le nom de CASIL ou 中国航天国际控股有限公司), société cotée à Hong Kong, est un holding d'investissement détenu à 38,37 % par CASC, non sanctionné par les États-Unis.
Comme indiqué ci-dessus, le géant des télécommunications Huawei est ciblé par les États-Unis depuis 2019 par le biais de divers contrôles des exportations et de listes noires pour des raisons de sécurité nationale. Si certaines filiales de l'entreprise (comme Huawei Technologies Huawei Investment and Holding Co.) figurent sur la liste militaire chinoise restreinte, d'autres filiales et investissements tels que son unité numérique (Huawei Digital Power Technologies Co. Ltd.) et sa branche d'investissement, Hubble, ne sont pas sanctionnés par les États-Unis. Bien entendu, cette situation pourrait changer sous le gouvernement Trump.
Quels sont les meilleurs moyens d'atténuer ces risques ? Il est essentiel de tenir à jour un registre des risques des partenaires commerciaux. Les entreprises changent de propriétaire, leurs schémas commerciaux varient et les règles de conformité commerciale évoluent en fonction de la politique des États-Unis et d'autres gouvernements. Des informations sur la propriété et les activités des entreprises chinoises sont disponibles, mais elles ne sont pas facilement accessibles. Ci-dessous, nous recommandons d'autres mesures à envisager par les équipes chargées de la conformité et les équipes juridiques :
Les investisseurs n'auront aucun pouvoir sur l'orientation et le rythme des sanctions et des politiques de contrôle des exportations dans les années à venir, mais une analyse minutieuse des contreparties et le recours à des experts peuvent permettre de réduire et d'atténuer les risques liés à la conformité commerciale.
Philip Worman est directeur général principal au sein du cabinet d’enquêtes internationales de J.S. Held. Il a rejoint J.S. Held en mai 2022 dans le cadre de l'acquisition de GPW par J.S. Held. Philip a plus de 20 ans d'expérience dans le secteur du risque politique, de la veille économique et des enquêtes, et conseille les clients sur la manière de faire des affaires sur les marchés émergents et frontaliers. Philip possède une expertise particulière dans la politique des sanctions et l'atténuation des risques. Philip donne fréquemment des conférences sur des sujets tels que les enjeux énergétiques eurasiens, les sanctions internationales et la géopolitique. Il est également intervenu en tant que commentateur pour la BBC, le Financial Times, Vedomosti, Bloomberg, Sky News, entre autres médias.
Vous pouvez contacter Philip à l'adresse [e-mail protégé] ou au +44 20 7629 9299.
Queenie Chua est collaboratrice principale au sein du cabinet d'enquêtes internationales de J.S. Held. Elle a rejoint J.S. Held en mai 2022 dans le cadre de l'acquisition de GPW par J.S. Held. Queenie se spécialise dans les missions d'enquêtes et de devoir de diligence, en particulier dans les juridictions de la région Asie-Pacifique. Elle parle couramment l'anglais, le mandarin et le japonais. Ses travaux récents comprennent la cartographie d'un groupe d'entreprises basé en Asie, de ses contrôleurs et de ses actifs potentiels, la réalisation d'examens ciblés d'entités d'entreprises concernant la réputation et l'exposition aux médias, les enquêtes sur les actifs d'un groupe d'expédition chinois et l'identification des filiales basées en Asie du Sud d'un négociant de marchandises basé dans les Émirats arabes unis.
Vous pouvez contacter Queenie à l'adresse [e-mail protégé] ou par téléphone au +65 6231 2664.
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